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武汉会战依旧在进行着，马当要塞最终还是失陷了，随后，日军波田支队长驱直入，一路向武汉杀了过来。
中*队虽然英勇战斗，但无奈战术僵化，只知一味死守，结果处处被动，在日军的进攻之下死伤惨重，而日军也付出了重大的代价，有生力量被极大的消耗，中日双方，如同两只受了伤的老虎，在拼死搏杀着。
在这场旷日持久的大战之中，李学坤部一直没有被派出去，在蒋委员长的心里，李学坤的部队，是精锐中的精锐，好钢要用到刀刃上，不到万不得已，是不会把他的部队派出去的，这样一来，李学坤就成了武汉会战的看客，这让李学坤很无奈，这种情况一直持续到10月，事情才终于有了转机。
敌一零六师团主力孤军钻入我南浔线与瑞武线两大主力之间，是歼灭它的极好机会，军政部决心抽调德星、南浔、瑞武三线的兵力，围歼窜至万家岭一带的日军。
1938年10月2日，薛岳命令南浔、德星线上的第四、七十四军，第一八七、一三九师包围万家岭地区日军于东半面；命瑞武线的新十三、十五师，第九十一、一四二、六十师，预六师包围日军的西半面，向敌发起第二期攻势。此时，我军兵力已占明显优势，且士气旺盛。我军从东西两路同时向敌一零六师团发起攻击，敌我反复争夺，战况惨烈。
此时，敌粮弹严重匮乏，只能倚仗空投。1938年10月5日，我军重新调整部署，决心集中兵力击灭深陷泥淖的敌一零六师团。薛岳电请蒋介石，缩短外围战线，从东西南北四面对敌一零六师团形成包围。
日本朝野震惊。华中派遣军司令亲自组织宇贺支队、铃木支队和第二十七师团留置的佐枝支队，由箬溪地区沿武(宁)永(修)路东进，驰援一零六师团。
日军106师团，师团长松浦淳六郎中将，辖步兵111旅团（下辖步兵113、147联队），136旅团（下辖步兵123、145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。
该师团系特设师团，实际上就是预备役师团，征召预备役人员临时组建的。
特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。这就为中*队全歼106师团创造了条件。
“娘希匹！一定不能让106师团跑掉，告诉薛岳，给我狠狠的打！”武汉的蒋委员长拍案叫着，此时的蒋委员长很兴奋，如果消灭了106师团，将是自台儿庄大捷之后的又一场大胜，对于提升国民士气很有好处。
“委座，现在形势很不错，不过要想全歼106师团恐怕也不容易，我看，不如让七十四军和李学坤的部队上吧。”陈成说道。
“好，就叫七十四军和李学坤的部队上！”蒋委员长一瞬间做出了决定，他当然知道，七十四军与李学坤的苏皖挺进总队，是*中最优秀的部队，好钢要用在刀刃上，现在正是时候。
当李学坤接到命令的时候，留给他的时间并不多，他的部队，必须在三天之内赶到万家岭，给日军106师团以致命的一击，如果光凭两只脚走，恐怕就算走到，部队也会因疲劳而没有战斗力了，还好，陈成也考虑到了这一战，所以，特别给李学坤部调了六十辆卡车，有了这些卡车，李学坤终于可以放手一搏了。
李学坤部星夜兼程，向着万家岭赶去。
1938年10月7日，我军向敌开展第三期总攻。第六十六军以第一五九师及第一六一师之一部展开于金娥殿、公母岭之线，向石堡山攻击前进；第四军之游击部队于7时在刘家岭与敌300余人遭遇；第七十四军经数度猛攻，终将长岭完全克复，并将张古山之敌包围。1938年10月8日，第六十六军进占石堡山、老虎尖，并以一部与第四军协力攻占狮子崖西北高地。
就在这时，李学坤部赶到了万家岭一带，万家岭一带，重峦叠岭，地形复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。
此时，七十四军作为主攻部队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山，153旅作为主攻，151旅作为预备队，全力向张古山进攻，并占领张古山主阵地。当夜日军反攻，战斗至烈，“305团预备队用尽，营长王之干阵亡，连长以下，伤亡亦众”。
李学坤见此情景，主动打开了前敌总指挥，第九集团军司令吴奇伟，要求自己的部队出战，然而吴奇伟却拒绝了李学坤的请求，吴奇伟的理由很简单，七十四军付出了这么大的牺牲，即将打下张古山，胜利的果子不能让你李学坤摘了。
李学坤长叹一声，他知道，这果子，真的不是那么好摘的，七十四军想要摘下，必然付出血的代价。
情况与李学坤预料的相差无几，七十四军第五十一师于该日拂晓前一度攻克张古山最高点，但天明后，敌千余人凭飞机支援反攻，将该地夺回，守军全部壮烈殉国，第七十四军元气大伤。
黄昏，*再次攻占张古山主阵地，305团代团长于清祥殉国，官兵伤亡惨重，不得以退回。
第七十四军损失惨重，元气大伤，军长俞济时悲痛不已，李学坤再次请求吴奇伟，由自己的部队出击日军。
