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楚左军由斗宜申率领的申、息二军所组成，此时，他所面对的是狐毛、狐偃率领的最弱的晋上军。
作为楚王可以直接调动的北伐军队，申、息二军是楚军精锐中的精锐，战争经验异常丰富，战斗力异常强悍，不是陈、蔡二军可以望其项背的。
这一点狐毛是非常清楚的，他也不准备与楚左军硬碰硬，他决定将楚左军诱进自己笼子里，然后用晋中军猛攻其右翼，自己回马一击，造成楚左军首尾不顾。
想法是好的，但是你需要有效的行动，争取让楚左军上当。于是，狐毛假装害怕，冲到一半便树起两面大旗假装逃跑引楚左军来追（“设二旆而退之”）。
估计狐毛的演技处于三流水平，楚左军没有上当，仍然保持队形有序推进。这下晋下军的栾枝着急了，楚军队形不乱，便不好下手，于是他迅速跑到晋军后面，让观摩学习的秦、齐、宋三军，将所带战车拖着树枝来回跑动，激起漫天黄沙。
成得臣一看远处黄沙遮天，有点犯蒙，难道刚才撤退的是晋军主力？
于是成得臣犯了第二个错误，马上下了一道命令，这道命令事后也证明是他一生中最严重的军情判断失误——令斗宜申率楚左军赶紧追（“楚师驰之”）。
一追，阵型便乱了。
“楚子破矣！”晋中军大帅先轸笑了，和郤溱一起，率领中军朝楚左军腰腹“横击之”。狐毛和狐偃的戏也演完了，调转车头，迂回夹击楚左军。一时之间，晋军士气高昂。
打断一下，简单说一下，什么是士气。
关于士气，有很多解释，从心理学上，从医学上，从其它等等学上，其实“士气”这个玩意，只能意会——士气来了，头皮直炸，冲上去就干，甚至负伤严重也浑然不觉。
士气高昂到一定程度有多可怕？
西汉名将李陵，率五千步兵于浚稽山大战八万匈奴，士兵士气高涨，连战八天八夜，“士卒中矢伤，三创者载辇，两创者将车，一创者持兵战”，轻伤不下火线，斗志昂扬，同仇敌忾，这就是士气。
三国悍将夏侯惇，在徐州攻防战时迎战吕布，被射中左眼，拔箭时不慎连着眼珠子一起拔了出来，装回原位又容易掉下来，于是大吼一声吃了进去，虽然口味有点重，但是却吓得敌军心惊胆战，毫无斗志，这也是士气。
公元前205年四月，彭城一战，项羽军士气高涨，仅半日之内就以3万之师击溃汉军56万之众，打的刘邦用老弱病残和未成年人补充兵源（“发关中老弱未傅悉诣荥阳”）。以少胜多，除了计谋机关，更多的还是士气。
士气让不论是纪律还是指挥调度都会提高一个大台阶，在装备差不多的情况下，只要士气达到一定的高度，双方互相冲锋接触的一刹那，士气低的会被士气高的瞬间吞噬掉。
所以说，士气很重要，不管是在冷兵器时代还是热兵器时代，士气都能左右一场战争的胜负，士气高的气势如虹，士气低迷的无心恋战。
在晋军的来回穿插下，楚左军毫无斗志，漫天黄沙之中只得疲于应付。远处的成得臣也不知晓战况如何，只听到车轱铁蹄碾在人肉上的碎骨和惨叫声，宛如人间地狱。
一番苦战。左军将领斗宜申带领极少部分人，从黄沙中冲了出来，他们的背后，是隐约矗立在狂风中不倒的晋军军旗，是闪烁在黄沙中人疲马乏依然挺立的晋军身影，他们像鬼魅一样望着前方，让人不寒而栗。
成得臣顿时明白一切——楚军最强的申、息两支军队已被全歼。
楚军失去两翼，但楚军还有胜利的资本——不亚于申、息二军的若敖六卒，这是一只若敖氏族自己的武装力量，兵力180乘，武器精良、装备齐全、兵强马壮。而他们面对的是已被陈、蔡联军拖累的晋下军，和已被申、息二军打的不成建制的晋中、上二军，如果成得臣指挥得当，拿下这场战役还有很大胜算。
若敖六卒将领大多是成得臣族人，他们看到晋军诡异的战法，手开始不停的颤抖发冷，在晋军的虎视下，发现自己如猎物一般无处可躲，绝望，早已无心恋战，便怂恿成得臣及时撤军，保留若敖氏实力。
于是，成得臣又犯下了第三个错误——撤退。
此时的成得臣表现出一个优秀将领的战场操控能力——“子玉收其卒而止，故不败”，也就是说，成得臣率领自家私卒，全身而退。
在晋军的包夹下全身而退，只能说明一个问题——晋军没有可能更没有实力同楚军展开对决。
成得臣放弃了最后一个扭转战局的机会。
楚军退的很迅速，连辎重也来不及收拾，晋文公馋念楚国美食，直接将大军开到楚军大营，连吃三天三夜才依依不舍的离开。
